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Millionenklage wegen Kompetenzüberschreitung der Aktionärsversammlung abgewiesen

(hr) (lghd) Mit heutigem Urteil hat das Landgericht Heidelberg (11. Kammer für Handelssachen) die Schadenersatzklage der Gelita AG (Eberbach) gegen zwei Aktionäre, zwei Vorstandsmitglieder und vier Aufsichtsräte im Zusammenhang mit Dividendenauszahlungen an die Aktionäre abgewiesen.

Am 6. Oktober 2015 hatte die Gelita-Hauptversammlung mehrheitlich die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen zwei Aktionäre wegen vorgeblich zu Unrecht an diese erfolgter Dividendenausschüttungen beschlossen. Die Ansprüche sollten außerdem gegen zwei Mitglieder des Vorstands und vier Aufsichtsratsmitglieder geltend gemacht werden. Es wurde ein besonderer Vertreter für die Klägerin bestellt, der die Ansprüche gegen Aktionäre, Vorstand und Aufsichtsrat durchsetzen sollte.

Gelita möchte von einem verklagten Aktionär knapp 8,16 Millionen Euro zurückerhalten, da dieser für die Jahre 2006 bis 2010 zu Unrecht Dividenden in dieser Höhe bezogen habe. Von dem weiteren verklagten Aktionär möchte der Konzern die Zahlung in Höhe von und 7,4 Millionen Euro, da er für das Geschäftsjahr 2011 Dividenden in dieser Höhe zu Unrecht erhalten habe. Die Haftung der Vorstandsmitglieder resultiere daraus, dass sie die Dividendenauszahlungen veranlasst hätten. Die Mitglieder des Aufsichtsrates würden in Anspruch genommen, weil sie als (damalige) Aufsichtsratsmitglieder die Auszahlung dieser Dividenden nicht verhindert hätten.

Die Kammer hat die Klage abgewiesen. Zur Begründung hat die Kammer ausgeführt, dass die Klage unzulässig sei. Gelita sei durch den besonderen Vertreter nicht wirksam gesetzlich vertreten.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom Oktober 2015, mit denen ein besonderer Vertreter ermächtigt worden sei, die mit der Klage geltend gemachten Ansprüche gegen die Aktionäre zu erheben, seien wegen Verstoßes gegen das Aktiengesetz nichtig. Durch die Ermächtigung eines besonderen Vertreters, Ansprüche der Klägerin gegen Aktionäre geltend zu machen, werde in die Kompetenz des Vorstands eingegriffen, der nach dem Aktiengesetz hierzu berufen sei. Diese Kompetenzüberschreitung wiege deshalb besonders schwer, weil lediglich in eng umschriebenen Ausnahmefällen dem Organ eines besonderen Vertreters Kompetenzen zugewiesen würden, während im Regelfall die Kompetenzen auf die Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung in einer Aktiengesellschaft verteilt seien. Jedenfalls in der vorliegenden Fallkonstellation führe die Kompetenzüberschreitung der Hauptversammlungsbeschlüsse somit dazu, dass diese mit dem Wesen der Aktiengesellschaft nicht zu vereinbaren seien, so das Gericht.

Das Urteil ist nicht rechtskräftig. Die klagende Gelita AG kann innerhalb einer Frist von einem Monat ab Zustellung der bereits vorliegenden schriftlichen Urteilsgründe Berufung einlegen.

21.03.17

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